证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2021-145 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第二十九次会议于2021年12月3日以通讯方式召开。会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事11人，实际出席11人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于参与设立山东半岛城市群基础设施投资中心（有限合伙）的议案》 根据山东省委、省政府胶东经济圈一体化发展及推进城镇片区升级改造的重大战略部署，公司下属企业济南山高半岛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南半岛合伙”）拟参与青岛市政府牵头成立的山东半岛城市群基础设施投资中心（有限合伙）（暂定名，以下简称“山东半岛投资中心”）。其中，济南半岛合伙拟作为有限合伙人认缴出资40亿元，占山东半岛投资中心认缴出资总额的40%。山东半岛投资中心普通合伙人由山东高速资产管理有限公司（以下简称“山高资管公司”）担任，山高资管公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）控制下的关联方，本次交易构成关联交易。详见2021年12月4日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与设立山东半岛城市群基础设施投资中心（有限合伙）的关联交易公告》。 本议案涉及关联交易，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。 独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 该议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于设立山东高速交通设施有限公司的议案》 为整合上下游产业链，充分发挥双方资源优势，进一步优化产业结构，开拓高速护栏板生产业务，公司子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟与关联方山东高速日照发展有限公司（以下简称“日照发展公司”）共同出资设立山东高速交通设施有限公司（暂定名，以下简称“交通设施公司”）。交通设施公司注册资本7,000万元，其中公司子公司路桥集团出资3,570万元，占交通设施公司51%股权；日照发展公司出资3,430万元，占交通设施公司49%股权。日照发展公司为本公司控股股东高速集团全资子公司，为本公司关联方，本次交易构成关联交易。详见2021年12月4日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于设立山东高速交通设施有限公司的关联交易公告》。 （三）审议通过《关于召开2021年第六次临时股东大会的议案》 公司拟于2021年12月20日（星期一）在公司四楼会议室召开2021年第六次临时股东大会，详见2021年12月4日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第六次临时股东大会的通知》。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。 三、备查文件 1.第九届董事会第二十九次会议决议； 2.独立董事关于第九届董事会第二十九次会议的事前认可及独立意见。 山东高速路桥集团股份有限公司董事会 2021年12月3日 证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2021-146 山东高速路桥集团股份有限公司 关于参与设立山东半岛城市群基础设施 投资中心 （有限合伙）的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）根据山东省委、省政府胶东经济圈一体化发展及推进城镇片区升级改造的重大战略部署，公司下属企业济南山高半岛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南半岛合伙”）拟参与青岛市政府牵头成立的山东半岛城市群基础设施投资中心（有限合伙）（暂定名，以下简称“山东半岛投资中心”）。其中，济南半岛合伙拟作为有限合伙人认缴出资40亿元，占山东半岛投资中心认缴出资总额的40%。济南半岛合伙为本公司全资子公司山东高速路桥投资管理有限公司担任普通合伙人、由本公司及子公司山东省路桥集团有限公司、山东高速工程建设集团有限公司、山东省公路桥梁建设集团有限公司、山东省高速养护集团有限公司及济南鲁桥半岛投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人共同投资设立的合伙企业，详见公司于2021年6月29日在巨潮资讯网及指定媒体披露的《关于设立济南山高半岛投资合伙企业（有限合伙）的对外投资公告》。 （二）山东半岛投资中心普通合伙人由山东高速资产管理有限公司（以下简称“山高资管公司”）担任，山高资管公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生就本次关联交易回避表决，本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。 （四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联方及其他交易对手方 （一） 关联方——普通合伙人山高资管公司 1.基本情况 名称：山东高速资产管理有限公司 统一社会信用代码：91310230MA1K05P77J 类型：其他有限责任公司 法定代表人:王建红 注册资本：3,900万元 成立日期：2017年12月11日 住所：中国(山东)自由贸易试验区烟台片区烟台开发区长江路300号业达智谷综合楼708室 经营范围：自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；财务咨询；以自有资金从事投资活动。 2.股权结构与关联关系 根据山东高速投资控股有限公司（以下简称“高速投资”）与烟台市财金投资控股有限公司签署的《一致行动协议》，山高资管公司为本公司关联方。 3.历史沿革及财务状况：山高资管公司设立于2017年12月，截至2020年末，总资产为5,021.59万元，所者权益为4,698.4万元，2020年度营业总收入91万元，净利润220.82 万元。 山高资管公司不是失信被执行人，资信情况良好。 （二）有限合伙人 1.青岛财通集团有限公司（以下简称“青岛财通”） （1）基本情况 名称：青岛财通集团有限公司 统一社会信用代码：91370200MA3U2DEN37 类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：王振海 注册资本：500,000万元 成立日期：2020年9月22日 住所：中国(山东)自由贸易试验区青岛片区长白山路888号九鼎峰大厦9999室 经营范围：资产及股权的投资与并购、运营与管理；战略性新兴产业领域投资与服务；基金管理；工程咨询、企业管理咨询等专业服务领域投资与运营（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （2）股权结构：青岛市财政局持有青岛财通100%股权，为青岛财通实际控制人。 （3）青岛财通不是失信被执行人。 2.潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊城建”） （1）基本情况 名称：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司 统一社会信用代码：91370700MA3CH7UY48 类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人:马永军 注册资本：500,000万元 成立日期：2016年9月22日 住所：山东省潍坊市奎文区文化路439号 经营范围：国有资产投资及资本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础设施开发建设；土地整理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）股权结构：潍坊市国有资产监督管理委员会持有潍坊城建100%股权，为潍坊城建实际控制人。 （3）潍坊城建不是失信被执行人。 3.威海城市投资集团有限公司（以下简称“威海城投”） （1）基本情况 名称：威海城市投资集团有限公司 统一社会信用代码：91371000762897280R 类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人:宋忠勇 注册资本：500,000万元 成立日期：2004年6月1日 住所：山东省威海市环翠区竹岛街道青岛北路158号 经营范围：开放式海水养殖（有效期限以许可证为准）；城市建设开发、投资及相关城建资产的经营管理、凭资质从事房地产开发；房屋租赁；工程管理服务。(依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) （2）股权结构：威海市人民政府国有资产监督管理委员会持有威海城投100%股权，为威海城投实际控制人。 （3）威海城投不是失信被执行人。 4.日照交通发展投资运营有限公司（以下简称“日照交发”） （1）基本情况 名称：日照交通发展投资运营有限公司 统一社会信用代码：91371100MA3C75C1X4 类型：其他有限责任公司 法定代表人:徐辉 注册资本：74,500万元 成立日期：2016年3月8日 住所：山东省日照市东港区烟台路7号 经营范围：对全市交通基础设施和市政工程进行投融资；土地开发、物业服务；交通及相关领域资产经营、招商引资和资本运作；企业管理咨询；以自有房屋租赁 ；广告制作、设计、发布、代理；工业与民用建设施工、道路修建及其他市政工程；园林绿化工程；公路路基、中小桥涵、防护排水、软基处理；钢结构工程、装饰工程；机械与配件、五金建材销售(以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （2）股权结构如下： 日照交通发展投资运营有限公司控股股东日照交通能源发展集团有限公司为日照市人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司，其实际控制人为日照市人民政府国有资产监督管理委员会。 （3）日照交发不是失信被执行人。 5.青岛海诺投资发展有限公司（以下简称“青岛海诺”） （1）基本情况 名称：青岛海诺投资发展有限公司 统一社会信用代码：91370202599024294C 类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：李刚 注册资本：300,000万元 成立日期：2012年7月19日 住所：青岛市市南区宁夏路286号909室 经营范围：投资城市基础设施建设、交通运输及物流服务、港口基础设施开发建设、能源建设与开发利用、水利电项目、战略性新兴产业、房地产业、旅游业、服务业、社会事业等领域的重点项目；自有资金对外投资；投资咨询和企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （2）股权结构：青岛市市南区财政局持有青岛海诺100%股权，为青岛海诺实际控制人。 （3）青岛海诺不是失信被执行人。 6.青岛山高乾森投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛乾森”） （1）基本情况 名称：青岛山高乾森投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91370212MA94BJ017E 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人:山东高速资产管理有限公司 注册资本：100,000万元 成立日期：2021年6月21日 住所：山东省青岛市崂山区苗岭路15号青岛金融中心大厦501户 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （2） 股权结构如下： （3）青岛乾森不是失信被执行人。 7.青岛山高羲和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛羲和”） （1）基本情况 名称：青岛山高羲和投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91370212MA94BJEG9K 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人:山东高速航空产业投资管理(上海)有限公司 （3）青岛羲和不是失信被执行人。 8.青岛山高泽丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛泽丰”） （1）基本情况 名称：青岛山高泽丰投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91370212MA94BH3W4T （3）青岛泽丰不是失信被执行人。 三、交易标的的基本情况 （一）交易标的与出资方式 投资标的：设立合伙企业 出资方式：以货币方式出资。 （二）投资标的主要情况 详见本公告“四、交易协议主要内容”。 四、交易协议主要内容 为本次交易，济南半岛合伙拟作为有限合伙人与普通合伙人关联方山高资管公司及其他有限合伙人青岛财通、潍坊城建、威海城投、日照交发、青岛海诺、青岛乾森、青岛羲和、青岛泽丰共同签署山东半岛投资中心《合伙协议》《合作协议》，与普通合伙人关联方山高资管公司及有限合伙人青岛乾森、青岛羲和、青岛泽丰共同签署《利润分配协议》，上述协议主要内容如下： （一）《合伙协议》主要内容 甲方1:青岛财通、甲方2:潍坊城建、甲方3:威海城投、甲方4:日照交发、甲方5:青岛海诺。 乙方：济南半岛合伙 丙方1:青岛乾森、丙方2:青岛羲和、丙方3:青岛泽丰 丁方：山高资管公司 1.合伙企业的设立 （1）企业名称: 山东半岛城市群基础设施投资中心（有限合伙）（暂定名，正式名称以工商管理部门核准为准）。 （2）经营场所 本合伙企业经营场所：山东省青岛市 （3）企业性质 本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人共同组成的有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 （4）合伙目的 本合伙企业设立目的是投资于甲方所在地的基础设施建设、城市升级改造等符合本合伙企业相关投向的项目，通过股权投资方式（含入伙）获取投资收益。本合伙企业以与山东高速路桥集团股份有限公司下属施工单位组成联合体参与投资施工一体化项目投标的方式获取投资项目。 （5）经营期限 自合伙企业的营业执照颁发之日起8年（5年投资期、3年退出期）。 （6）经营范围 本合伙企业的经营范围为：以自有资金从事投资活动（最终以工商登记注册为准）。 2.合伙人及出资 （1）合伙人 合伙企业由10名合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人1名，有限合伙人9名。 （2）认缴出资额、出资方式 全体合伙人认缴出资总额为人民币100.00亿元，均以货币方式出资。出资时间为2029年12月31日前。各合伙人认缴出资额如下表所示： （3）出资缴付 ①本合伙企业根据项目投资情况进行实缴出资，由项目所在地的有限合伙人（甲方之一）及乙方、丙方负责共同出资，出资比例为3：4：3。各合伙人的实缴出资额应按照执行事务合伙人发出的缴付通知书的要求按照项目投资进度缴付。缴付内容包括投资金额以及项目投资所产生的相关费用等（包括通道费、专业咨询费及运营费用），具体以缴付通知书为准。 ②除项目所在地之外的甲方拟参与项目投资，经项目所在地有限合伙人同意后，可参与项目投资，具体出资比例由项目合伙人协商确定。 ③执行事务合伙人根据投资决策委员会决议，向项目出资合伙人发出缴付通知书。缴付通知书应于其所载明的该期出资的付款日之前提前至少【10】个工作日送达合伙人。各合伙人应按照缴付通知书要求将相应的出资金额足额缴付至本合伙企业募集结算资金专用账户后，再转入资金保管账户。乙方、丙方可以先行出资，甲方应尽量与乙方、丙方保持出资时间的一致性。 ④每次实缴出资全部到位后，普通合伙人应在【20】个工作日内完成项目出资。否则，应将款项退回至各出资人。 4.普通合伙人及执行事务合伙人 （1）丁方为本合伙企业的普通合伙人，普通合伙人对于本合伙企业的债务承担无限连带责任。 （2）普通合伙人不对有限合伙人的出资本金及投资收益承诺保底。 （3）普通合伙人丁方为本合伙企业的执行事务合伙人。 为达到本合伙企业设立目的，执行事务合伙人应为本合伙企业组建投资运营团队，团队中应包括投资和风控专业人士，人数不得少于5人。投资运营团队应每季度、半年度、年度向合伙人大会或所有合伙人提报合伙企业运营情况和团队尽职履责情况，内容包括但不限于前期项目调查立项、拟投项目储备、尽职调查、投后监管等情况，报告内容应重点突出本合伙企业在省内的投资运作情况和团队在山东省境内对本合伙企业履职情况。 （4）执行事务合伙人应当于以下事项发生后1个工作日内通知各有限合伙人，并根据合伙人要求提供相关书面文件：本合伙协议生效；本合伙企业依法设立；合伙企业进行重大（20亿元以上）投资或资产收购事项；合伙企业发生重大变更事项或运作出现重大风险事件，可能对各合伙人造成较大影响。 5.有限合伙人 （1）有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。 （2）除非有限合伙人退伙，否则在本合伙企业清算前，该有限合伙人不得请求分割合伙企业的财产； （3）有限合伙人不执行合伙企业事务，不对外代表合伙企业。 （4）有限合伙人未经事先授权或事后追认，以本合伙企业名义与他人进行交易，给本合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 （5）有限合伙人对其在本协议下责任和义务的不履行或不适当履行应向其他合伙人及合伙企业承担责任。 6.合伙人大会、投资观察员和投资决策委员会（以下简称“投委会”） （1）合伙人大会 ①合伙人大会由全体合伙人组成，除本协议另有约定外，存在违反本合伙协议约定的合伙人暨违约合伙人无表决权，除非全体守约合伙人一致同意违约合伙人可以参与表决。 ②合伙人大会每年至少举行【1】次定期会议。经执行事务合伙人或其他合伙人提议，可召开临时合伙人大会。 ③合伙人大会由合伙人或其授权代表以现场、电话会议或视频会议等可即时获取会议信息的方式出席，并由合伙人按照实缴出资比例行使表决权。合伙人不参加也不委托授权代表参加的，视为放弃此次会议的表决权。 ④合伙企业的以下事项须经合伙人大会表决：修改或补充本协议；本合伙企业名称、经营场所和经营范围的变更；合伙人的入伙、退伙、除名和合伙人资格继承事宜；合伙人退伙时的财产退还方案；合伙企业存续期的延长，包括延长投资期或回收期；执行事务合伙人的聘任或更换事项；有限合伙人转让或出质其所持有的本合伙企业的财产份额；合伙人增加或减少对本合伙企业的认缴出资；审议通过合伙企业年度报告、合伙企业年度预算、决算方案；批准本合伙企业的清算报告；处分合伙企业的不动产或合伙企业的知识产权和除投资性资产以外相关的其他财产权利；合伙企业的终止或解散；本合伙企业进行退伙或清算时，选择对本合伙企业持有资产（含持有的未变现股权资产）的价值评估方式和进行评估的中介机构；执行事务合伙人认为需由合伙人大会决议的事项；甲方或占合伙企业实缴出资规模三分之二以上比例的合伙人，要求认为需由合伙人大会决议的事项；相关法律法规和本协议规定应当由合伙人大会决定的其他事项。 上述条款表决须经全体守约合伙人一致同意方可通过。合伙人大会在进行表决时，作为违约合伙人、被审议方的有关合伙人及其关联方无表决权。对上述须经合伙人大会表决事项全体守约合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人大会，直接做出合伙人决议，并由全体守约合伙人签名、盖章。 （2）投资观察员 ①合伙企业设投资观察员共【5】名，由甲方各方担任。投资观察员对投资项目进行政策合规性审查，主要包括：投资事项是否符合国家法律法规、及本合伙企业要求；是否属于投资限制类项目或者非本协议约定的投资领域。 ②各方一致同意建立投资观察员审核互通互认机制，对于青岛等地市提报的投资项目，由当地投资观察员审核通过并盖章确认，即视为该项目通过审查，由执行事务合伙人统一予以汇总，录入项目库，其他地市对审查结果自动认可，不再重复审查。 ③执行事务合伙人在项目库中选择项目开展后续投资决策流程。 ④项目库每半年更新一次，在此期间，若有新入库项目，须由投资观察员审核通过后完成入库事宜。 （3）投委会 ①投委会为合伙企业投资决策机构，由执行事务合伙人负责组建。 ②投委会的职权范围包括：审议决策合伙企业的对外投资；审议决策合伙企业的投资退出；审议决策与合伙企业对外投资相关协议；修改合伙企业的投资协议、补充协议及相关保障条款；讨论执行事务合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项；本协议或合伙人大会授予的其他职权。 ③投资决策委员会的组成 投委会由【3】名委员组成。其中，乙方、丙方、丁方各委派【1】名，丁方提名投委会主任。 ④投委会的议事规则： A.投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；表决意见为同意、不同意；表决意见不可附生效条件。 B.投委会全部议案的表决须经具有表决权的全体委员一致同意视为通过。 C.有限合伙人委派的投委会委员行使上述职权的行为，不应被视为有限合伙人执行有限合伙事务。投资决策委员会做出决议后，交由执行事务合伙人负责办理具体事务。 7.合伙企业的投资业务 （1）投资对象及领域 本合伙企业旨在服务于胶东经济圈一体化发展，着力于基础设施互联互通，重点推进铁路、公路、港口、机场、管线与城市轨道交通的建设和五地市城市升级改造、旧改棚改等项目。 （2）投资进度 本合伙企业存续期为【8】年，本合伙企业对外项目投资应在投资期内全部完成，回收期内不得再进行对外投资；非经特别约定，本合伙企业的回收收益原则上应于回收资金到账后15个工作日内分配完毕，该收益不得进行二次投资或以现金形式长期留存账上。 8.利润分配 若本合伙企业当年实现收益，则当年分配。除全体合伙人有特别约定外，本合伙企业存续期内，按项目独立核算，各合伙人可按项目实缴出资比例计算，分配合伙企业收益，也可另行约定收益分配方式。 本合伙企业进行分配时，以下事项由项目出资合伙人共同确认： （1）分配方案； （2）选择对本合伙企业持有资产（含持有的未变现股权资产）的价值评估方式和进行评估的中介机构。 本合伙企业存续期内，各合伙人之间对于收益分配另有约定的，可在其应享有的投资收益范围内进行调整，并告知执行事务合伙人，由执行事务合伙人在分配项目投资收益时，按照约定办理收益分配事宜。 9.退出机制 合伙企业如果存在以下问题，乙方可要求退伙:(1)与管理机构签订合作协议超过1年,未按约定程序和时间要求完成设立手续的;(2)设立1年以后,未开展投资业务的;(3)乙方实缴出资后，合伙企业投资于非乙方各合伙人施工的项目或进行其他财务性投资;(4)其他不符合合伙协议约定的。 如果乙方要求提前退伙，执行事务合伙人应自行或寻找第三方承接乙方份额，或者协助甲方同步退伙，以保障甲方在本合伙企业中的认缴比例不变。 10.违约责任 （1）普通合伙人违反本协议，致使合伙企业和/或有限合伙人受到损害或承担债务、责任，应当赔偿本合伙企业或有限合伙人的全部损失；普通合伙人违反勤勉谨慎的执行事务合伙人职责给本合伙企业或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本合伙企业或有限合伙人的全部损失；普通合伙人违反本协议的约定，从事与本合伙企业进行交易的，收益归合伙企业所有。如造成本合伙企业或有限合伙人损失的，应当赔偿本合伙企业或有限合伙人的全部损失。 （2）有限合伙人未经授权以本合伙企业名义与他人进行交易，视为违约，收益归合伙企业所有。如造成本合伙企业或有限合伙人损失的，应当赔偿本合伙企业或有限合伙人的全部损失；有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议约定，给本合伙企业或其他合伙人造成损失的，应当赔偿本合伙企业或其他合伙人的全部损失。 11.生效 本协议自各方签字（或签章）盖章之日起成立，自各方履行完审批程序后生效。 除上述外，《合伙协议》还对资金保管、出资违约、投资原则、投资限制、项目投资相关费用、合伙人陈述和保证、执行事务合伙人应具备的条件、执行合伙事务、执行事务合伙人委派的代表、执行事务合伙人的权利与义务、执行事务合伙人的更换、有限合伙人的权利及义务、有限合伙人的违约处理、合伙企业费用、税赋、可分配资金的账户管理、经营亏损分担及合伙债务承担、合伙企业的会计及报告、合伙企业财产、合伙人财产份额的转让及出质、入伙、退伙及合伙人身份的相互转变、合伙企业的解散与清算、不可抗力、争议解决、适用法律、信息披露与禁止行为、协议补充、文本与效力、终止、通知与送达等进行了约定。 （二）《收益分配协议》的主要内容 甲方1：青岛乾森、甲方2：青岛羲和、甲方3：青岛泽丰 乙方：济南半岛合伙 丙方：山高资管公司 1.项目核算 在合伙企业存续期内，按照投资项目的收益情况，开展收益分配：逐一核算项目存续时间及项目收益情况，以单个项目为单位，实施收益分配工作。在单个项目投资周期内，项目当年产生收益，当年进行分配，乙方基于其有限合伙人身份，以实缴出资比例为基数参与收益分配。 2.乙方预期投资收益 乙方在合伙企业中的预期收益为不低于4.9%/年，甲方同意以其实得收益为限优先向乙方分配收益，直至达到乙方预期投资收益。 ①若项目收益水平不超过7%/年，则乙方按照4.9%/年参与收益分配； ②若项目收益水平高于7%/年，则乙方按照项目收益率的70%（即分配利率=项目收益率*0.7）参与项目分配。 非因乙方原因导致乙方当年获得收益不足预期投资收益的，甲方在项目清算时以实得收益为限按照预期投资收益一并对乙方补偿。乙方在项目存续期内累计取得项目收益超过乙方预期投资收益的部分归甲方或其指定第三方所有，由丙方在逐次分配项目收益时按照本协议操作。 合伙企业存续期内，存续项目当年未盈利且年末无滚存未分配利润的，则项目当年不分配收益，乙方预期收益滚存至以后年度直至实现。 3.本协议自各方有效签署之日起成立，与《合伙协议》同时生效。 五、关联交易的定价政策及定价依据 公司与交易各方本着平等互利的原则，经协商一致确定各方的出资金额，各方按各自认缴出资比例承担相应出资义务，符合一般商业惯例。 《收益分配协议》中其他合伙人青岛乾森、青岛羲和、青岛泽丰以其收益为限优先保障济南半岛合伙不低于4.9%/年的预期投资收益，基本可覆盖公司投资部分的财务成本，能够有效降低投资风险。 根据《合伙协议》约定，山东半岛投资中心未来将以与本公司组成联合体投标投资施工一体化项目的方式开展投资业务，各合伙人实缴到位的资金将全部用于本公司施工项目的投资。公司以40%的出资撬动了2.5倍项目投资资金，有效减少了公司后续参与各地市投资带动施工项目的资金压力。 六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）投资目的 本次投资为公司参与胶东经济圈新型基础设施、城镇升级改造和重大产业项目建设所需，通过本次投资，公司可与胶东各地市形成紧密的合作关系，有利于公司积极拓展相关市场，参与相关地市基础设施施工项目。本次投资的资金将全部用于公司施工项目，同时与其他出资主体形成联动，放大投资规模，更好的服务于公司施工主业。 （二）存在的风险及控制措施 1.合作风险：在未来项目管理过程中，存在因合伙人意愿不一致或有分歧而导致对投资项目选择、运营造成影响的风险。公司将加强各合伙人之间的沟通协调，降低合伙企业内部管理风险。根据《合伙协议》安排，济南半岛合伙有权向山东半岛投资中心委派一名投委会委员，对投资项目有一票否决权，能够有效保障山东半岛投资中心投资项目可行性。 2.项目投资风险：山东半岛投资中心暂未进行投资活动，公司未来参与的项目建设存在不确定性。根据《合伙协议》约定，执行事务合伙人应当于合伙企业进行重大（20亿元以上）投资或资产收购事项、合伙企业发生重大变更事项或运作出现重大风险事件，可能对各合伙人造成较大影响时1个工作日内，通知各合伙人。公司将及时了解投资运作情况，密切项目实施过程，督促防范投资风险，维护资金安全。 公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 （三）对公司的影响 本次投资资金来源为公司自有资金，不会对经营业绩产生重大影响。本次投资旨在为公司未来参与的投资施工一体化项目提供更灵活的出资途径，符合公司战略发展方向，有利于促进公司施工主业的发展，提升可持续发展能力。 七、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2021年年初至9月30日，公司与控股股东山东高速集团有限公司及其子公司累计已发生各类日常关联交易218.87亿元（未经审计），已包含在公司年度日常关联交易预计中。 八、独立董事事前认可及独立意见 独立董事已对本次关联交易事项进行了事前审阅，同意提交董事会审议并发表如下独立意见: （一）公司拟与关联方山高资管公司及其他合伙人共同投资设立山东半岛投资中心，各方遵循自愿、公平、合理的原则，经协商一致确定各方出资金额，各方按照认缴出资比例承担相应出资义务，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。 （二）本次投资是公司紧抓山东省胶东经济圈一体化发展及推进城镇片区升级改造重大战略机遇，参与胶东经济圈新型基础设施、城镇升级改造和重大产业项目建设所需，有利于公司施工主业的发展。 （三）本次关联交易的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，关联董事就本次关联交易回避了表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将对本次交易回避表决。 九、备查文件 1.第九届董事会第二十九次会议决议 2.独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可及独立意见 3.拟签署的协议文本：《山东半岛城市群基础设施投资中心（有限合伙）合伙协议》《关于山东半岛城市群基础设施投资中心（有限合伙）之收益分配协议》 证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2021-147 山东高速路桥集团股份有限公司关于设立 山东高速交通设施有限公司的关联交易公告 为整合上下游产业链，充分发挥双方资源优势，进一步优化产业结构，开拓高速护栏板生产业务，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟与关联方山东高速日照发展有限公司（以下简称“日照发展公司”）共同出资设立山东高速交通设施有限公司（暂定名，以下简称“交通设施公司”或“合资公司”）。交通设施公司注册资本7,000万元，其中公司子公司路桥集团出资3,570万元，占交通设施公司51%股权；日照发展公司出资3,430万元，占交通设施公司49%股权。 日照发展公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）全资子公司，为本公司关联方，本次交易构成关联交易，已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。关联董事周新波先生、马宁先生回避表决，公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要相关部门批准。 二、交易对方基本情况 （一）工商登记信息 公司名称：山东高速日照发展有限公司 统一社会信用代码：91371100MA3NKMRM4F 法定代表人：戴秀芹 注册资本：200,000万元人民币 成立日期：2018年11月16日 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：山东省日照市东港区秦楼街道烟台路3号 经营范围：一般项目：公路管理与养护；工程管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；建筑材料销售；金属材料销售；物业管理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；新材料技术推广服务；树木种植经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；道路货物运输（不含危险货物）等。 （二）股权结构及关联关系说明 日照发展公司为本公司控股股东高速集团全资子公司，为本公司关联方，本次交易构成关联交易。 （三）财务及资信状况 日照发展公司成立于2018年11月。截至2020年12月31日，日照发展公司经审计的总资产为40,713.95万元，负债1,957.02万元，所有者权益合计38,756.93万元；2020年度实现营业收入5,581.15万元，净利润-1,224.76万元。日照发展公司不是失信被执行人，资信情况良好。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的与出资方式 1.交易标的：公司子公司与关联方共同出资设立公司 2.出资方式：公司子公司路桥集团以自有资金出资3,570万元，合资公司设立后将纳入公司合并报表范围；日照发展公司以自有资金出资3,430万元。 （二）拟成立公司情况 1.公司名称：山东高速交通设施有限公司（最终以工商登记核准的名称为准）； 2.公司性质：有限责任公司； 3.公司注册地：山东省日照市岚山区（具体地址在公司章程中予以明确，以工商登记为准）； 4.经营范围：一般项目：交通及公共管理用金属标牌制造；金属制品销售；市政设施管理；园林绿化工程施工；交通及公共管理用标牌销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；金属材料制造；金属加工机械制造；金属材料销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；交通设施维修；交通安全、管制专用设备制造；安全、消防用金属制品制造；金属结构销售；金属表面处理及热处理加工；钢压延加工；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；采购代理服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；金属结构制造；金属切割及焊接设备制造。许可项目：建设工程设计；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）。 5.公司经营期限为：长期 6.股权结构： 四、协议主要内容 为实施本次交易，公司子公司路桥集团拟与日照发展公司共同签署《投资协议》，协议主要内容如下： 甲方：山东省路桥集团有限公司 乙方：山东高速日照发展有限公司 （一）注册资本、出资比例和出资方式 1.合资公司注册资金为7,000万元人民币。 2.出资人名称、认缴出资额、出资比例： （二）组织机构 合资公司设立股东会、董事会、监事会和总经理。 1.董事会由5名董事组成，甲方提名2名董事、1名职工代表董事，乙方提名2名董事，非职工代表董事由股东会根据甲方和乙方提名选举产生，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事长由甲方提名董事担任，由董事会选举产生。 2.合资公司高级管理人员由4人组成。设总经理1名、副总经理2名、财务总监1名。其中，总经理由山东高速日照发展有限公司推荐，财务总监由山东省路桥集团有限公司推荐，副总经理双方各推荐1名。 （三）收益分配 1.双方按照实缴出资比例分配利润。合资公司年度最低分红比例不低于年度可供投资者分配利润的60%。如需进行经营投资等特殊事项，经股东会决议通过后可调整分配方案。 2.双方一致同意，可以根据甲方上级集团公司管理制度调整和公司发展需要，实行公司经营管理层（董事、高级管理人员、技术骨干、业务骨干）激励机制，具体激励机制由公司董事会制定并报股东会经代表三分之二以上表决权股东通过方可施行。 （四）股权转让 1.合资公司设立后，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 （五）违约责任 1.各方应按照本协议约定及合资公司章程的约定如期足额缴纳出资，如逾期，则每逾期一日，由该方股东按照其应实缴出资额的万分之三向已如期足额出资股东承担违约金。如逾期三个月仍未按时足额缴纳的，则守约方股东有权选择如下任一种处理方式：（1）将违约方股东的实缴出资金额调整为违约方股东的认缴出资金额及持股比例，并根据其实缴出资比例减少其在董事会、监事会提名的席位及推荐的高级管理人员的人数，且在任何情况下违约方股东不得提名董事会、监事会的过半数（含半数）席位和/或推荐高级管理人员中的过半数（含半数）；（2）自行或者指定第三方收购违约方股东持有的全部或者部分合资公司股权；或（3）解除本协议并清算合资公司。 2.由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给合资公司和其他方造成的损失。 （六）生效条件 五、授权经营层事项 公司董事会授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事项，包括但不限于公司的组建设立、签署相关协议文件等。 六、定价政策、定价依据及涉及关联交易的其他安排 公司与关联方共同出资成立合资公司，交易双方遵循自愿、公平、合理的原则，经协商一致确定各方出资金额，双方按各自认缴出资比例承担相应出资义务，符合一般商业惯例。本次关联交易不涉及人员安置等情况，未涉及同业竞争等事项。 七、交易的目的及对公司的影响 本次成立合资公司能够充分发挥合作双方资源优势，进一步优化产业结构，延伸上游产业链，开拓高速公路护栏板生产业务，缓解钢护栏供应紧张对施工的影响，降低采购成本。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易存在因政策、市场、财务、管理等因素引致风险的可能，敬请广大投资者注意投资风险。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2021年年初至9月30日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易218.87亿元（未经审计），已包含在公司年度日常关联交易预计中。截至目前，不包含本次交易，按照连续十二个月累积计算原则，公司与高速集团及其子公司发生日常关联交易预计之外的未达到披露标准的关联交易金额为2500万元（未经审计）。具体如下： 1.2021年10月，公司子公司山东省高速养护集团有限公司（以下简称“养护集团”）与关联方山东高速建设管理集团有限公司签署了《齐河县基础设施工程合作协议》，合同金额上限500万元。 2.2021年10月，公司子公司养护集团与关联方山东高速建材集团有限公司、山东高速生态环境集团有限公司、山东省交通规划设计院集团有限公司、中铝山东有限公司签署了《合作框架协议》成立合资公司，养护集团出资2000万元。 九、独立董事事前认可和独立意见 作为公司的独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了《关于设立山东高速交通设施有限公司的议案》及相关资料，在全面了解上述关联交易事项后，同意将上述议案提交董事会审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见： （一）公司拟与关联方山东高速日照发展有限公司成立合资公司，公司与关联方遵循自愿、公平、合理的原则，经协商一致确定各方的出资金额，各方按照认缴出资比例承担相应出资义务，符合一般商业惯例，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。 （二）本次交易有利于充分发挥公司与关联方各自优势，依托山东高速日照发展有限公司在当地的影响力和市场开拓能力，为合资公司带来一定的施工业务，有利于公司今后在该区域市场的滚动发展，进一步提高在该市场的影响力，继续保持并逐步扩大市场占有率，获得更多更好的发展机遇。 （三）本次审议关联交易事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，关联董事就本关联交易回避表决。 综上，我们同意公司本次与关联方共同出资设立交通设施公司事宜。 十、备查文件 1.公司第九届董事会第二十九次会议决议； 2.独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可及独立意见； 3.《投资协议》。 证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2021-148 山东高速路桥集团股份有限公司关于 召开2021年第六次临时股东大会的通知 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会届次：2021年第六次临时股东大会 (二)股东大会的召集人：公司董事会 本次会议的召开已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。 (三)会议召开的合法、合规性： 本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。 (四)会议召开的日期、时间： 2.网络投票的日期和时间为：2021年12月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年12月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年12月20日9:15-15:00期间的任意时间。 (五)会议的召开方式：现场投票结合网络投票方式 本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。 (六)会议的股权登记日：2021年12月15日(星期三) (七)出席对象： 1.截至2021年12月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 2.公司董事、监事及高级管理人员。 3.公司聘请的律师。 (八)会议地点：山东省济南市历下区经十路14677号山东高速路桥集团股份有限公司四楼会议室 二、会议审议事项 （一）审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 （二）逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 1、本次发行证券的种类 2、发行规模 3、票面金额和发行价格 4、可转债存续期限 5、债券利率 6、还本付息的期限和方式 7、转股期限 8、转股价格的确定及调整 9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 10、转股价格向下修正条款 11、赎回条款 12、回售条款 13、转股后的股利分配 14、发行方式及发行对象 15、向原股东配售的安排 16、债券持有人会议相关事项 17、本次募集资金用途 18、募集资金管理及专项存储账户 19、债券担保情况 20、本次发行方案的有效期 （三）审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 （四）审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 （五）审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》 （六）审议《关于〈山东高速路桥集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》 （七）审议《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》 （八）审议《关于
|
